航天电子:航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

发布时间:2022-06-01 23:52:08 | 来源:凯时最新首页登录 | 作者:K8凯发国际娱乐大厅 | 阅读量:3


  大会主持人可责令下列人员退场:(1)无出席会议资格者;(2)扰乱会场秩序者;(3)衣帽不整有伤风化者;(4)携带危险物或动物者。

  6.二、为确认出席的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,大会工作人员对出席会议者进行必要的核对工作,被核对者应当给予配合。

  8.会议内请勿大声喧哗,同时将通讯工具关闭或调整为无声状态,以免影响会议的正常进行,对干扰会议正常秩序的行为工作人员有权予以制止。

  9.四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排,围绕会议议程进行审议活动,保持会场的安静与秩序。

  但有下列情况之一的,主持人可以拒绝回答质询:(1)质询与议题无关;(2)质询事项有待调查;航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料4(3)回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益;(4)其他重要事由。

  八、表决采用记名投票方式,表决不附加任何条件;股东及其代表按持股数享有表决权;投票者应按要求认真填写表决票,未按要求填写的,作废票处理。

  九、会议对审议事项进行表决投票时,均安排两名股东代表计票和一名监事、一名律师监票,由监票人当场公布表决结果。

  十、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的投票结果有异议的,有权在宣布投票表决结果后立即要求点票,会议主持人应当安排其他符合资格的人员即时点票。

  航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料52021年年度股东大会会议议案一、关于公司2021年度财务工作报告的议案各位股东:2021年是公司十四五规划发展目标的开局之年,在公司董事会及经营班子的正确领导下,公司财务管理工作紧紧围绕公司年度工作目标,以全面完成年度预算和业绩考核指标为中心任务,扎实开展财金管理提升活动,强化预算管控,持续关注两金管理,在支撑主业发展的同时控制负债规模及融资成本,确保了公司经营平稳推进。

  二、财务状况及说明报告期内,2021年实现营业收入159.89亿元,其中航天产品收入117.20亿元,比上年增长16.28%,民用产品收入41.12亿元,比上年增长10.16%。

  2021年,公司营业收入毛利率为20.07%,比上年的18.99%略有提高,但由于销售费用、管理费用、研发费用增长和疫情补贴减少,营业利润率降低13.25%。

  2021年,公司所得税费用比上年下降59.26%,主要为各子公司所得税退税及研发费用加计扣除政策变化所致。

  2021年期末,公司总资产为336.06亿元,比上年末增长7.69%,从总资产构成看,存货占比为41.69%,应收账款占比为18.30%,两金占比为59.99%,与上年度的60.78%变化不大。

  2021年期末,公司总负债为194.90亿元,比上年末增加9.20%,从负债构成看,流动资金借款占比为30.66%,应付账款和应付票据占比为43.17%,两项合计占负债总额的73.83%。

  从资产和负债结构变化看,今后应重点控制存货规模,加速货款回笼,提高流动资产周转率,在降低流动资金借款和经营欠款规模的同时,减少财务费用,从而才能提高盈利水平。

  公司本报告期销售商品收到现金为169.36亿元,超过营业收入金额,实现的经营活动现金流量净额为2.39亿元,经营活动现金流量净额已经连读三年公司为正,表明公司经营性现金流量得到了持续改善。

  航天物联网技术有限公司本期接受其他股东增资,导致公司对其持股比例由60%下降至31.11%,本公司对物联网公司丧失控制权,期末不再将其纳入合并范围。

  四、主要财务工作回顾(一)组织2020年年度决算和财务报告编制与披露工作,完成2021年年度预算协调、审批与下达工作。

  1、组织完成上年度财务决算及上市公司财报编报、披露工作,满足上市公司航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料7外部监管机构各项要求。

  2、监督完成三个季度的财务报告编制工作,重点监控如两金、贷款、减值准备等变化情况,及时与相关方进行沟通。

  3、组织2021年预算的协调与审核工作,及时履行审批手续,重点审查两金、贷款等重要指标。

  公司整体评级继续保持在AA+的水平,多渠道、多方式融资,保证母子公司资金运转,在最大限度降低财务费用的同时控制融资规模与风险。

  ①充分与评级公司沟通,保持了AA+评级水平,向交易商协会申请注册短期融资券额度;与集团财务公司、武汉建行、武汉招行、北京工商银行进行协商,保证多渠道授信额度。

  ②关注市场利率变化,使用多种融资方式,如短期融资券、履约保函、承兑汇票、贴现等,拓宽融资渠道,降低资金成本。

  2、报告期内累计发行短期融资券30亿元,平均利率2.91%,远低于市场同期贷款利率。

  1、分别完成对上海航天电子有限公司、北京航天光华电子技术有限公司“两金”专项审计工作。

  2、组织下派财务总监开展了2021年上半年和下半年两次财务监管,明确重点财务工作,并及时将监管情况向有关单位进行反馈、整改跟踪。

  (四)紧密围绕公司对子公司增资等改革发展工作,组织完成航天光华公司、航天火箭公司、航天飞腾、物联网公司资产审计、评估工作。

  根据公司2021年再融资工作计划,对各子公司的融资项目分别开展调研和可研评审两轮工作,从经济效益、投入产出比等方面对再融资项目中的财务数据、财务可行性分析进行审核,顺利完成再融资前期准备工作。

  航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料8五、2022年财务工作计划(一)发行超短期融资券,提高财务价值创造能力;加强资金管控,防范资金风险。

  持续关注资本市场利率走势,使用60亿元超短期融资券注册额度,适时发行超短期融资券,补充流动资金,保证和支持各项科研生产工作的顺利开展。

  (二)上市公司财务报告编制和信息披露及财务预决算工作1、组织2021年度上市公司年报和2022年季度报告的编报和信息披露工作。

  积极组织各子公司财务人员开展学习培训,结合公司的实际情况与会计师事务所深入探讨,全面理解和掌握新准则、新制度,将不断提高上市公司财报质量,维护上市公司在资本市场良好形象和顺畅的融资渠道需要。

  积极组织和协调各子公司、本部相关业务部门,开展2022年全面预算编报工作,科学设定各项预算指标。

  2022年根据公司再融资工作安排,公司将积极落实再融资后续各项财务工作,确保再融资工作的圆满完成。

  自开展“两金”专项审计工作开展以来,公司先后对4家子公司进行了专项审计,取得了一定成效。

  近年来,监管部门对上市公司的监管力度不断加大,把提高上市公司质量作为监管的首要目标,财务信息真实性问题已成为监管关注重点。

  要求各单位建立更加完善的财务管理制度,规范会计核算,保证财务信息线年将通过对证监会发布的典型违法案例的分析,进一步了解监管机构对航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料9上市公司的监管要求和关注重点,并以此为重点,开展对各子公司的检查,发现问题,分析原因,制定整改措施,并在各子公司范围内开展举一反三,进一步规范会计核算和财务管理,防范公司相关业务违规风险。

  (六)发挥信息化手段在资金管理中的作用,推动资金管控系统的应用和院共享中心建设。

  利用数字化、信息化工具,推广资金管理系统(CBS)应用,充分发挥CBS的管理功能,实现授信额度动态审批和票据管理,控制财务风险。

  根据整体改革工作部署,积极参与、配合改革方案的讨论、制定,从财务管理角度深入分析,准确把握国家政策和制度,配合做好各项改革调整相关的资产审计评估、规范运营等工作。

  深入分析各单位的财务状况,揭示经营风险,制定个性化监管要求,突出财务监管重点,有针对性的开展检查,提出监管意见,监督整改落实,发挥财务监管的预警作用。

  对“两金”专项审计的重点阶段和情况予以通报,通过应收账款和存货情况分析,梳理问题,并以财务监管为抓手,持续跟进“两金”专项审计中发现问题的整改落实情况。

  二、关于公司独立董事2021年度述职报告的议案各位股东:2021年,作为公司独立董事,我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求,恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,忠实履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司和股东航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料10尤其是社会公众股东的利益。

  现将公司独立董事2021年度工作情况报告如下:一、独立董事的基本情况公司第十二届董事会三名独立董事为鲍恩斯先生、张松岩先生、朱南军先生,分别为金融、法律、会计等方面专家。

  具体个人情况如下:鲍恩斯,历任中国证监会处长,股票发行审核委员会专职委员;中国金融期货交易所财务部负责人,投资者教育中心专家,北京厚基资本管理公司副董事长。

  张松岩,历任北京百灵无线电总厂助理法律经济师,北京市大成律师事务所律师。

  作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司股东单位担任职务,不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况1、出席董事会情况姓名本年度应参加董事会会议次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议说明鲍恩斯1010800否现任张松岩1010800否现任朱南军1010800否现任2021年度公司共召开了10次董事会会议,独立董事均亲自出席会议并充分履行职责,在会前认真审阅了议案资料,并对所需的议案背景资料及时向公司了解,充分利用自身的专业知识,对董事会会议议案提出了合理化建议和意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

  2、出席股东大会情况独立董事张松岩先生、朱南军先生亲自出席了公司2020年年度股东大会。

  航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料113、现场考察情况2021年,独立董事重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察;同时,通过电话等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司运行动态。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况(一)关联交易情况2021年度,公司独立董事对以下关联交易事项发表了同意的独立意见:1、公司增资航天长征火箭技术有限公司之关联交易事项;2、关于转让公司控股子公司北京市普利门电子科技有限公司100%股权之关联交易事项;3、公司2021年度日常经营性关联交易事项;4、公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易事项;5、关于航天物联网技术有限公司实施股权激励暨增资扩股关联交易事项;6、终止公司控股子公司北京市普利门电子科技有限公司股权转让协议及其补充协议关联交易事项;7、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议事项;8、关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项;9、关于北京航天光华电子技术有限公司增资之关联交易事项。

  (二)对外担保及资金占用情况2021年度,公司独立董事对2020年度公司累计和当期对外担保情况发表了独立意见,认为公司严格遵守了《公司章程》中有关公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等情况做出的明确规定,严格控制对外担保风险。

  截止2020年末,公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提供担保,公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保,公司担保总额没有超过公司最近一期经审计的净资产的50%。

  (三)募集资金使用情况2021年度,公司独立董事对使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意的独立意见;对公司前次募集资金使用情况报告及前次募投项目延期事项发航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料12表了同意的独立意见。

  (四)公司管理层薪酬情况2021年度,公司独立董事对公司2020年度管理层薪酬情况发表了同意的独立意见。

  (五)关于聘任公司高级管理人员情况2021年度,公司独立董事对公司董事会聘任公司财务总监事项发表了同意的独立意见。

  (七)聘任或者更换会计师事务所情况2021年度,公司独立董事对聘请2021年度财务报告审计机构和2021年度内部控制审计机构发表了同意的独立意见。

  (九)现金分红及其他投资者回报情况2021年度,公司独立董事对2020年度利润分配事项发表了同意的独立意见。

  (十)发表的其它独立意见情况2021年度,公司独立董事对支付会计师事务所2020年度财务报告审计报酬及内部控制审计报酬发表了同意的独立意见;对公司2021年度非公开发行A股股票方案及预案等相关事项发表了同意的独立意见。

  (十一)公司及股东承诺履行情况2021年度,公司独立董事对以下股东承诺履行情况进行了核查,未发现有违反承诺的情况:1、控股股东中国航天时代电子有限公司(以下简称“航天时代”)及关联方在2016年公司重大资产重组中做出的相关承诺;2、航天时代关于解决关联交易的相关承诺;3、航天时代关于解决同业竞争的相关承诺。

  (十二)信息披露的执行情况公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益,严格遵守相关监管法律法规,严格履行信息披露义务。

  公司独立董事对2021年度公司信息披露情况进行核查,认为公司信息披露工作做到了及时、准确、完整,未发生违反规航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料13定的事项。

  (十三)内部控制的执行情况2021年度,公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件,制定内控制度制(修)订计划和风险管理工作要点,并稳步推进各项工作。

  公司独立董事对2021年度公司内部控制的执行情况进行核查,认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。

  (十四)董事会以及下属专门委员会的运作情况2021年度,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责,其中,公司董事会全年召开了10次会议,审议通过了涉及公司发展的重大决议事项,促进了公司各项经营活动的顺利开展。

  董事会审计委员会主要完成了公司2020年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2021年度财务报告及内部控制审计机构聘任建议、募集资金使用的监督管理等工作;董事会薪酬与考核委员会主要完成了对公司2020年度管理层薪酬、公司2020年度独立董事报酬等议案的审议工作;董事会关联交易控制委员会对公司2021年度日常经营性关联交易事项、公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》等关联交易事项进行了审核,并履行了公司关联交易控制和日常管理的职责;董事会提名委员会主要完成了对公司财务总监候选人任职资格的审核工作。

  四、总体评价和建议综观2021年度,公司规范运作,内控制度体系完善,财务运行稳健,关联交易公平公开,信息披露真实、准确、及时、完整。

  作为公司独立董事,我们本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,为保证公司规范运作发挥了应有的作用。

  在公司未来的发展过程中,我们仍将尽职尽责,按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用,谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责,深入了解公司的生产经营和运作情况,加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作,以确保公司董事会客观公正、独航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料14立运作,提高公司董事会的决策能力和领导水平,切实维护公司整体利益,切实确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

  三、关于公司2021年度利润分配预案的议案各位股东:经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司实现净利润为101,154,123.03元(母公司),提取10%法定盈余公积金10,115,412.30元,加上年初未分配利润356,846,448.73元(母公司),公司期末可供股东分配的利润为447,885,159.46元(母公司)。

  随着国家航天事业的稳步发展,2022年度,预计公司经营规模将进一步扩大,公司对经营性现金流的需求也将增加。

  根据测算,维持日常经营性业务的流动资金需求约为192亿元,除经营性回款外,主要通过向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款、发行超短期融资券等方式获取,截止2021年12月31日,公司短期贷款余额约59亿元,因此,公司2022年度流动资金仍将处于趋紧的局面。

  公司非公开发行股票已经公司董事会审议通过,为加快部分项目建设,公司拟将以自有资金对部分项目进行先期投入,也将占用大量资金。

  为避免运营流动困难的风险,加快部分募投项目建设,并为谋求公司及股东利益最大化,公司拟定2021年度不进行利润分配,未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金或部分募投项目的先期投入。

  公司2021年度利润分配预案说明如下:(一)行业及公司经营基本情况公司业务隶属于航天产业,该产业是国家战略性产业,是维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障。

  目前,我国空间站已经进入实质建设阶段,其他重大航天工程也将持续实施,2021年我国执行的各类航天发射任务50余次,预计2022年将继续保持高频次态势。

  公司将确保在重大航天工程任务上不缺位、不掉队,全方位对接航天工程总体单位需求,持续加强航天前沿技术研究,力争培育增长新动能。

  公司需要不断加大能力建设和研发投入,才能继续巩固公司在航天发射配套领域的优势地位,航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料15才能满足和适应航天高密度发射对航天新产品、新技术的研制生产需求。

  总体来说,当前我国航天产业发展仍处在不断上升的黄金时期,结合航天产业发展特点和公司实际情况分析,公司目前仍处于成长期且有重大资金支出阶段。

  (二)未来资金需求情况公司2021年度现金流量情况及2022年度预计资金需求情况如下:单位:万元年度经营活动产生的现金净流量投资活动产生的现金净流量筹资活动产生的现金净流量期末现金及现金等价物余额预计2022年流动资金需求202123,911.96-53,151.54-57,460.63201,065.061,920,000.002022年,公司将力争实现销售收入170亿元。

  公司所需经营性资金除经营性回款以外,将通过向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款、发行超短期融资券等方式获取,根据预测,2022年公司流动资金仍将处于趋紧的局面。

  公司非公开发行股票已经公司董事会审议通过,为加快部分项目建设,公司拟将以自有资金对部分项目进行先期投入,也将占用大量资金。

  因此,为避免运营流动困难的风险并降低财务成本,公司董事会拟定2021年度不实行利润分配。

  (三)公司资金的收益情况公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下:(四)留存未分配利润的确切用途及预计收益情况公司拟定2021年度不进行利润分配,未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金或部分募投项目的先期投入。

  该方案充分考虑了公司可持续发展的需要,有利于谋求公司及股东利益最大化,有助于降低公司资产负债率水平、降低财务成本并提高公司抵抗风险的能力。

  主要财务指标2021年2020年2019年基本每股收益(元/股)0.2020.1760.169稀释每股收益(元/股)0.2020.1760.169扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.1800.1490.154加权平均净资产收益率(%)4.2383.7963.777扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)3.7773.2133.445航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料16(五)独立董事发表意见情况公司独立董事发表了独立意见,认为公司2021年度拟定不实行现金分红的利润分配预案且将未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金或部分募投项目的先期投入,是基于公司实际情况,充分考虑了公司2022年经营现金流需求压力较大和部分募投项目先期投入等实际因素,有利于公司稳定经营和可持续发展,有利于实现公司和全体股东利益最大化。

  四、关于公司2021年度资本公积金转增股本预案的议案各位股东:经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2021年12月31日,公司资本公积金余额为5,339,300,612.70元(母公司),根据公司现有情况,拟定公司2021年度不实施资本公积金转增股本。

  五、关于公司2021年度董事会工作报告的议案各位股东:2021年,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定,认真履行职责,紧紧围绕公司总体发展战略及年度工作目标,规范运作,科学决策,确保了公司各项工作有序推进。

  一、董事会日常工作情况(一)董事会会议召开情况2021年度,公司董事会共召开了十次会议,审议通过了涉及公司生产经营、非公开发行股票、利润分配、募集资金管理、对子公司增资等多项议案以及公司2020年年度报告、公司2021年半年度报告和2021年第一季度、第三季度报告等定期报告。

  (二)董事出席会议情况公司董事会202年第二次会议,董事李艳华先生因工作原因委托出席现场会议。

  航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料17除上述情况,其余董事均全部亲自出席了公司董事会2021年召开的全部十次会议,按照董事会议事规则,认真履行职责,对相关议案充分发表了意见并形成了决议。

  (三)董事会对股东大会决议的执行情况2021年度,公司董事会组织召开了2020年年度股东大会及2021年第一次临时股东大会,并认真执行股东大会相关决议。

  根据公司股东大会决议,公司董事会完成了公司注册发行超短期融资券工作、公司2021年度财务报告及内部控制审计机构聘请工作。

  (四)董事会完成信息披露工作情况2021年度,公司董事会严格按照《证券法》及上市公司信息披露相关法律法规和公司《信息披露事务管理规定》的要求,共计披露定期报告4份及各类临时公告71份,2020-2021年度信息披露工作获上海证券交易所A类评价。

  公司严格加强窗口期内幕信息管理,依法登记和报备内幕信息知情人,未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖股票的情形。

  (五)董事会各专业委员会工作情况2021年度,公司董事会下属专门委员会积极开展工作,认线、董事会审计委员会主要完成了对公司2020年度财务工作报告、公司2020年度利润分配预案、支付会计师事务所2020年度财务报告及内控审计报酬、公司2020年年度报告及摘要、公司2021年度日常经营性关联交易、公司2021年度财务预算、聘请2021年度财务报告及内部控制审计机构等议案的审议工作。

  3、董事会薪酬与考核委员会主要完成了对公司2020年度管理层薪酬、公司2020年度独立董事报酬等议案的审议工作。

  4、董事会关联交易控制委员会主要完成了对公司2021年度日常经营性关联交易、公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易等事项的审议工作。

  二、董事会规范运作情况(一)公司治理情况2021年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料18要求,不断更新完善公司治理结构,规范公司运作,加强信息披露工作。

  根据上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等自律规则并结合公司实际情况,公司董事会第五次会议审议制定了《公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》;结合公司运营情况及管理需要,公司董事会第九次会议审议修订了《公司总裁工作细则》。

  公司按照《中国证监会关于开展上市公司治理专项行动的通知》(证监办发【2020】69号)的要求开展上市公司治理专项行动,认真实施公司治理自查工作,真实、准确、完整地反映公司治理过程中存在的问题,形成专项自查报告并制定整改措施逐项落实,已完成整改工作,公司治理水平得到进一步提高。

  目前,公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。

  公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作,切实维护了广大投资者和公司的利益。

  (二)内部控制建设2021年度,公司董事会严格依照中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求,建立健全并有效实施内部控制。

  董事会根据法律法规及公司经营发展需求,不断完善公司内部控制体系建设,不断改进内控管理流程,使公司内部控制体系覆盖公司所有主要经营业务,增强内部控制体系的全面性和有效性。

  公司董事会设有审计委员会,由具有会计专业资格的独立董事担任召集人,依据《公司董事会审计委员会工作细则》开展工作。

  公司制定有《内部审计工作规定》、《经济责任审计办法》、《基建审计实施办法》等制度,公司设有审计与风险管理部,全面负责公司内部审计、风险管理、内部控制等工作;公司审计与风险管理部同时为内控体系建设主管部门,全面负责内控体系建设的综合管理、组织协调、培训指导等工作;公司财务部负责开展财务方面内控日常检查监督工作。

  三、总体评价综观2021年度,公司董事会运作规范,认真执行股东大会决议,科学审慎履航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料19行审议决策职责,全力支持经营层工作,确保了公司生产管理工作的顺利开展。

  2022年,公司董事会将更加忠实、勤勉、尽责地履行工作职责,继续推动公司法人治理结构的完善,加强内控体系建设,坚持创新发展,为进一步提高公司决策水平和经营业绩而不懈努力。

  六、关于公司2021年度监事会工作报告的议案各位股东:2021年,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定,认真履行有关法律、法规和《公司章程》赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。

  一、监事会组成人员情况公司第十二届监事会由公司2019年年度股东大会选举出刘则福先生、胡成刚先生、李伯文先生与经职工代表民主形式推选的职工监事章继伟先生、严强先生共同组成,刘则福先生担任监事会主席。

  二、监事会工作情况2021年度,公司监事会共召开了五次会议:1、公司监事会20201年第一次会议审议并通过了如下议案:(1)公司2020年度财务工作报告;(2)公司2020年度监事会工作报告;(3)关于公司2020年年度报告及摘要的议案;(4)公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告;(5)公司2020年度内部控制评价报告;(6)公司2020年度社会责任报告;(7)关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

  2、公司监事会2021年第二次会议审议并通过了关于公司2021年第一季度报告的议案。

  航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料203、公司监事会2021年第三次会议审议并通过了如下议案:(1)关于公司2021年半年度报告及摘要的议案;(2)关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。

  4、公司监事会2021年第四次会议审议并通过了关于公司2021年第三季度报告的议案。

  5、公司监事会2020年第五次会议审议并通过了如下议案:(1)关于公司符合非公开发行股票条件的议案;(2)关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案;(3)关于《公司2021年度非公开发行A股股票预案》的议案;(4)关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案;(5)关于公司前次募集资金使用情况报告的议案;(6)关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案;(7)关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案;(8)关于公司前次募投项目延期的议案;(9)关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案;(10)关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案;(11)关于提请股东大会批准免于发出要约的议案。

  三、监事会对公司相关工作的检查监督意见(一)监事会对公司依法运作情况的检查监督意见公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定,对公司依法经营情况、董事会决策程序和董事、高级管理人员履职尽责情况进行了检查监督,认为公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律、法规规范运作,严格执行股东大会的各项决议,建立和完善了内部管理和内部控制制度,决策程序符合法律法规的要求,公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职责时,忠于职守,秉公办事,履行诚信勤勉义务,未发现有违反法律、法规和《公司章程》的情况,未发现有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

  (二)监事会对公司财务情况的检查监督意见公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况,审议了公司2020年年度航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料21报告、2021年一季度报告、2021年半年度报告和2021年三季度报告。

  监事会认为,公司财务制度完善,管理规范,财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果,利润分配方案符合公司实际。

  中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见的审计报告,真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

  (三)监事会对募集资金使用情况的检查监督意见1、公司监事会对《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了审议,发表了同意意见。

  2、公司监事会对2020年度及2021年半年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》分别进行了审议,认为公司董事会编制的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、上海证券交易所募集资金管理相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的要求,如实反映了公司当期募集资金的存放与实际使用情况。

  (四)监事会对公司关联交易情况的检查监督意见公司监事会认为公司2021年度的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定,遵循了公平、公正、合理的原则,符合公司的实际发展需要,履行了必要的程序,没有发现任何损害公司利益和股东利益的情形存在。

  (五)监事会对会计师事务所非标意见的检查监督意见公司财务报告未被会计师事务所出具非标意见。

  (六)监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见公司监事会认为,公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  2022年,公司监事会将继续严格履行职责,积极适应公司发展的新要求,拓展工作思路,创新检查监督方法,切实维护和保障公司及股东利益,忠实、勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司更好更快地发展。

  七、关于公司2021年年度报告及摘要的议案航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料22各位股东:根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定,公司董事会将报告期内公司整体生产经营情况进行归纳总结,编制了《公司2021年年度报告》及《摘要》。

  八、关于公司2022年度财务预算的议案各位股东:根据2021年度经营情况,结合公司发展规划,遵循提高效益,综合平衡,权责明确,防范风险,保障公司资产安全的原则,编制2022年度财务预算。

  一、主要预算指标1、主要经营指标公司2022年营业收入预算为170亿元,较上年增长6.41%,利润总额预算为7.3亿元,较上年增长14.03%。

  2、资产负债指标公司2022年总资产预算为372亿元,较上年增加10.64%,其中流动资产298.4亿元,非流动资产73.4亿元。

  3、现金流量指标公司本期现金总流入预算为391.47亿元,现金总流出预算为364.44亿元。

  其中经营活动现金流入193.06亿元,经营活动现金流出191.91亿元。

  二、保证预算完成措施再融资助力企业转型发展有效利用资本市场,持续推进新一轮再融资工作,优化公司股权结构,降低企业负债率。

  巩固核心竞争优势加强承担各类航天及型号产品配套生产的能力,确保重点型号研制及批产合航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料23同签约,推进无人机高端智能装备产业发展。

  巩固传统航天市场的同时拓展无人机市场,抓住国防装备需求机遇,保障市场份额呈现稳中有升的态势。

  持续推进科技创新坚持创新驱动,提升核心技术能力;加快转型升级,深化技术创新体系建设;推进科技成果转化,以科技创新带动公司优势专业共同发展,开创企业高质量发展新局面。

  提升战略管控能力结合2021年生产经营情况以及企业发展战略,进一步整合内部资源,提高科研生产管理能力,加强质量体系建设,提升信息化应用水平,确保及时有效满足客户需求,保持在科技创新和重大型号任务中的领先优势和核心地位。

  严控财经风险强化经济运行分析和财金管控,及时掌握各子公司的经济运行状况。

  强化债权、债务清查,加大对“两金”问题的研究与管控力度,督导重点单位“两金”压控,持续推进降本增效。

  特别提示:本预算是根据公司2022年度经营及内控指标制定,受市场环境变化、型号任务进度和产品质量及税收政策等多种因素的影响,存在很大的不确定性,不代表公司的盈利预测。

  九、关于公司2022年度与控股股东日常经营性关联交易的议案各位股东:公司与控股股东中国航天时代电子有限公司(下称“航天时代”)于2022年1月签署了《2022年度日常经营性关联交易框架协议》(见附件),有关情况如下:一、公司与控股股东2021年度日常经营性关联交易的预计和执行情况2021年度,公司与控股股东航天时代日常经营性关联交易主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等,预计与执行情况如下:单位:万元航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料24关联交易类别关联人2021年度预计金额2021年度实际发生金额销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备航天时代不超过450,000.00415,747.43二、公司与控股股东2022年度日常经营性关联交易预计情况根据战略规划、科研生产需要及市场等情况,公司(含子公司)与航天时代(含子公司)日常经营性关联交易主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等,经公司与航天时代对2022年总体科研生产情况进行评估后,经谨慎预计,2022年度双方发生的日常经营性关联交易总额将不超过450,000.00万元,有关情况如下:单位:万元关联交易类别关联人本次预计金额占同类业务比例上年实际发生金额占同类业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因销售商品/提供服务及租赁等航天时代不超过450,000.00不超过18%324,812.9720.622022年度,预计我国航天发射继续保持高频次态势,为应对不可预见的临时性保障措施,节省决策成本,提高科研生产效率,公司2022年度预计数较上年实际发生数有一定增加。

  购买原材料/接受服务及租赁等90,934.467.21合计415,747.4314.65-三、关联方及履约能力介绍中国航天时代电子有限公司,为公司控股股东,注册资本271,742.805223万元,法定代表人任德民,主营业务为航天类通讯设备、计算机、惯性平台、集成电路、电子元器件等产品的设计、生产、销售,技术转让、技术咨询服务等。

  根据公司对关联方了解,其资信情况良好,具备履约能力,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  四、关联交易的产品定价航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料251、航天类服务与产品销售按照国家发改委、国防科工局、财政部有关规定确定价格;2、民品类服务与产品销售按照如下原则确定价格:(1)国家物价管理部门规定的价格;(2)可比的当地市场价格或协议价格(协议价格是双方协商同意,以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)。

  五、日常经营性关联交易对公司的影响1、公司与控股股东发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务等日常经营性关联交易是由于航天专用产品配套不可分割性、定点采购的特点及航天技术服务专有性等决定的,国家航天产业配套协作的内在规律决定了此种关联交易存在的必要性,并将在一定时期内长期存在,这有利于巩固公司此类航天配套市场的稳定,有利于促进公司相关配套领域的持续发展。

  公司与控股股东发生出租、租赁房屋和机器设备的关联交易主要由于科研生产需要,有利于公司合理利用相关资源。

  2、公司与控股股东的日常经营性关联交易严格按照国家相关定价政策、市场化原则等合理方式确定交易价格,在配套领域内同时接受相关最终用户定价审计监督,不存在损害公司利益的情形。

  十、关于公司2022年度与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案各位股东:经公司2020年年度股东大会审议批准,公司与航天科技财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签署的2021年度《金融服务协议》即将到期。

  为了加强与财务公司的金融合作,满足公司流动性资金需求,降低公司资金成本,经与财务公司友好协商,双方续签《金融服务协议》,主要内容如下:航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料26财务公司为公司(含公司子公司)提供以下金融服务业务:(1)存款服务;(2)综合授信服务;(3)结算服务;(4)经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

  并承诺遵守以下原则:1、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率,不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率,也不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率。

  2、财务公司为公司提供综合授信服务,2022年度为公司提供的综合授信额度为人民币95.02亿元。

  公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、保理、融资租赁以及其他形式的资金融通服务。

  3、公司在财务公司的贷款利率在人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算发布的贷款市场报价利率基础上,综合考虑期限、业务类别、产业政策等因素进行定价。

  财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策,为公司提供贷款服务,贷款利率应具有竞争性。

  4、公司在财务公司的票据贴现、票据承兑等信贷利率及费率,不高于国内其他金融机构向集团公司各成员单位提供同种类服务的同期同档次信贷利率及费率水平。

  6、财务公司根据公司要求为公司提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  除由中国人民银行收取的结算手续费外,财务公司免费为公司提供上述结算服务。

  7、财务公司提供的其他金融服务的收费标准需符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准,且应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平;同时,不高于财务公司向集团公司各成员单位开展同类业务费用的水平。

  航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料27十一、关于修改《公司章程》的议案各位股东:根据中央印发《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》([2021]20号)、中组部和国资委联合印发《中央企业党委(党组)前置研究讨论重大经营管理事项清单示范本(试行)》国资党发党建[2021]54号)、中国航天科技集团有限公司党组《关于更新集团公司党建工作要求进公司章程指引的通知》及公司实际情况,拟对《公司章程》做如下修改:1、原章程“第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称为《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国章程》和其他有关规定,制订本章程。

  ”拟修改为“第一条为维护航天时代电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,坚持和加强党的领导,完善公司法人治理结构,建设中国特色现代国有企业制度,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称为《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国章程》和其他有关规定,制订本章程。

  ”2、原章程第十一条拟删除“公司党组织发挥战斗堡垒作用,围绕企业生产经营开展工作。

  公司党委保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行;支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议;参与企业重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。

  ”3、拟增加“第五章公司党组织”,具体条款内容如下:“第五章公司党组织第一百条根据《中国章程》《中国国有企业基层组织工作条例(试行)》规定,经上级党组织批准,设立中国航天时代电子技术股份有限公司委员会以及党的委员会。

  航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料28第一百零一条公司党委由党员(代表)大会选举产生,每届任期一般为五年。

  第一百零二条公司党委领导班子成员9-11人,设党委书记1人,党委副书记1人或2人。

  第一百零三条公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、促落实,依照规定讨论和决定公司重大事项。

  (一)贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证本公司贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措;(二)加强党的政治建设、思想建设等方面的重要事项;(三)坚持党管干部原则,加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项;(四)坚持党管人才原则,加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力,培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项;(五)加强党的组织体系建设,推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项;(六)加强党的作风建设、纪律建设,落实中央八项规定及其实施细则精神,持续整治“”特别是、官僚主义,反对特权思想和特权现象,一体推进不敢腐、不能腐、不想腐,履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项;(七)党建工作重要制度的制定,党组织工作机构设置和调整方案;(八)思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项;(九)其他应当由党委决定的重要事项。

  第一百零四条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。

  前置研究讨论的事项主要包括:(一)贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措;(二)公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经营计划的制订;(三)公司年度投资计划、投资方案,或者对公司有重大影响的投资方面的重大事项;航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料29(四)公司增加或者减少注册资本方案,或者对公司有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项;(五)公司重大的融资方案;(六)公司年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预算方案,年度财务决算方案,利润分配方案和弥补亏损方案;(七)公司建设重大工程、预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大事项;(八)大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项;(九)重要改革方案,公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案;(十)公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案;(十一)公司章程的制订和修订方案的提出,基本管理制度的制定和修改;(十二)公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员工收入分配方案;(十三)公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项;(十四)公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项;(十五)公司重大风险管理策略和解决方案,重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案;(十六)董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案;(十七)其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

  第一百零五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

  《公司章程》拟修改的内容前后对照情况如下:修改前修改后第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华第一条为维护航天时代电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料30人民共和国公司法》(以下简称为《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国章程》和其他有关规定,制订本章程。

  的合法权益,规范公司的组织和行为,坚持和加强党的领导,完善公司法人治理结构,建设中国特色现代国有企业制度,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称为《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国章程》和其他有关规定,制订本章程。

  第十一条根据《中国章程》,公司设立党委,并按规定设立纪委,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。

  公司党委保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行;支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议;参与企业重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。

  第十一条根据《中国章程》,公司设立党委,并按规定设立纪委,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。

  增加内容第五章公司党组织第一百条根据《中国章程》《中国国有企业基层组织工作条例(试行)》规定,经上级党组织批准,设立中国航天时代电子技术股份有限公司委员会以及党的委员会。

  航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料31第一百零二条公司党委领导班子成员9-11人,设党委书记1人,党委副书记1人或2人。

  第一百零三条公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、促落实,依照规定讨论和决定公司重大事项。

  (一)贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证本公司贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措;(二)加强党的政治建设、思想建设等方面的重要事项;(三)坚持党管干部原则,加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项;(四)坚持党管人才原则,加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力,培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项;(五)加强党的组织体系建设,推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项;(六)加强党的作风建设、纪律建设,落实中央八项规定及其实施细则精神,持续整治“”特别是、官僚主义,反对特权思想和特权现象,一体推进不敢腐、不能腐、不想腐,履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项;(七)党建工作重要制度的制定,党组织工作机构设置和调整方案;(八)思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项;(九)其他应当由党委决定的重要事项。

  第一百零四条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。

  前置研究讨论的事项主要包括:航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料32(一)贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措;(二)公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经营计划的制订;(三)公司年度投资计划、投资方案,或者对公司有重大影响的投资方面的重大事项;(四)公司增加或者减少注册资本方案,或者对公司有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项;(五)公司重大的融资方案;(六)公司年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预算方案,年度财务决算方案,利润分配方案和弥补亏损方案;(七)公司建设重大工程、预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大事项;(八)大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项;(九)重要改革方案,公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案;(十)公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案;(十一)公司章程的制订和修订方案的提出,基本管理制度的制定和修改;(十二)公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员工收入分配方案;(十三)公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项;(十四)公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项;(十五)公司重大风险管理策略和解决方案,重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案;(十六)董事会向经理层授权的管理制度、航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料33董事会授权决策方案;(十七)其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

  第一百零五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

  十二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案各位股东:根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法(2019年修订)》《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求,公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为,公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。

  十三、关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案各位股东:为满足公司发展需要,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法(2019年修订)》《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》等有关法律、法规及规范性文件的规航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料34定,公司拟定了本次非公开发行A股股票方案,具体方案如下:1、发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会相关核准文件所规定的有效期内择机发行。

  3、发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为包括控股股东全资子公司中国时代远望科技有限公司(下称“时代远望”)在内的不超过35名(含35名)特定投资者。

  其中,时代远望拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额5.00亿元(按上述认购金额计算,最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理)。

  除时代远望外,其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户),以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  除时代远望外,其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)(以下简称“发行底价”)。

  在前述发行底价的基础上,本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与航天时代电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料35保荐机构(主承销商)按照法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

  若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  调整方式如下:派发现金股利:P1=P0-D送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数量,调整后发行底价为P1。

  5、发行数量本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,如所得股份数不为整数的,对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  本次非公开发行股票数量不超过646,187,500股(含本数),且未超过本次非公开发行前公司总股本的30%,最终发行数量上限以中国证监会关于本次非公开发行的核准批复为准。

  在前述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为,或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化,本次非公开发行股票数量的上限将进行相应调整。

  6、募集资金规模和用途本次非公开发行募集资金总额不超过413,560.00万元(含本数),扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:单位:万元募投项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额项目实施主体航天时代电子